史天泽此时正在平江府（苏州）。元灭宋之后，以原平江府治为江淮行省，置平江路总管府，由史天泽总领事务。伯颜请史天泽前来临安，表面是商议实则暗藏着惊天的阴谋。他对诏书要求大军北返的命令颇为抵触，即便其身为主帅，也无法说服手下舍弃富饶的江南返回苦寒草原，更何况诏书要求向霹雳军上交武器方能渡江，如此苛刻条件不如留在江南放手一博。伯颜心中暗骂忽必烈和真金已失掉蒙古人血性，下了拥兵自立之心。霹雳军强大不假，可征宋元军和新附的宋军超五十万人，未必没有胜算。在史天泽到来之前，他已与参政阿剌罕私下商议，如若史天泽同意合伙举事更好，如若其不同意则将之擒杀，并夺其军权。
从钦差口中伯颜得知忽必烈时日无多，太子真金即将即位，这给了他更多的底气。故在派人去请史天泽之后，他又向李恒写了密信，要求其杀了阿里海牙夺其兵权。江陵府惨败之后，李恒又回到了潭州与阿里海牙合兵一处，并在荆湖南路和江南西路攻城略地，打得两路的宋军节节败退。这两路仍有不少反元势力，其中以宋江西制置使黄万石和文天祥组织义军实力较强。伯颜深知阿里海牙作为金莲川核心幕僚之一，对忽必烈言听计从，肯定会听从命令北返。作为西夏皇室的后裔，李恒对蒙元政权表面上忠心耿耿实则另有心思，定然会对其所谋一拍即合。
果不其然，史天泽虽对霹雳军保证元军北返的承诺感到疑虑，却仍决定听从诏令，准备回平江府之后即刻准备北归。眼见他的话如此，伯颜当即摔了镏金的茶盏，屋外迅速冲进一群刀斧手将史天泽杀死，与此同时，屋外也响起了刀甲相撞和惨叫声，史天泽随行的亲兵也被尽数格杀。做完这一切，伯颜当即率了阿剌罕一众将领，领千余精骑前往三百里外的平江府。平江府的史天泽亲信部将见伯颜亲自前来，又见阿剌罕等人挚着史天泽的头颅，一时间乱了分寸，皆被伯颜亲卫捕杀，部众皆归伯颜麾下。在潭州城，面对暴起发难的李恒，毫无防备的阿里海牙也被李恒斩杀，余部尽归其所有
伯颜接着又清除了元军内部其余反对势力，使得江南元军皆听其号令。在这之后他召来忽必烈派来的钦差，声称北返路途险恶，江南将士心中疑虑，实难按诏行事。为着蒙元社稷着想，他与数十万大元士卒将留在暑热的江南，遥遵大汗号令。将钦差送到江北之后，伯颜随即又派人将谢太后和幼儿皇帝赵?迎入宫中，恢复其帝号。又命人上表大都，声称临安小朝廷为孙，蒙元朝廷为祖，即赵?称忽必烈为祖皇帝，自称为孙皇帝。此时的赵氏皇室已是刀俎上的鱼肉，能保住性命已是万幸，那里敢出言反对。他们也明白，所谓恢复帝号不过换了软禁地方，仍然是伯颜手中的提线木偶而已。
尽管权柄尽在手中，伯颜并没有让赵?封自己为王，而是自命为天策上将。自古以来帝王将相不少，但战功赫赫的却不多，最让他佩服的汉人乃是唐太宗李世民，而李世民在玄武门之变成为皇帝前，其官职便是天策上将。在伯颜看来，只有这称号才能配得上自己的武功，同时这也意味着他雄心壮志。“不想当将军的士兵不是好士兵”。同样的，不想当皇帝的将军不是好将军。当然他也知道，现在称帝并不是时侯。江南的元军虽然对忽必烈的北返命令不满，却不意味会支持他成为皇帝。在他们看来，让赵?恢复帝号只是权宜之计，不过是为了尽量整合资源，以应对霹雳军的进攻。
恢复赵?的帝号实在是一招精妙之棋。伯颜深谙“挟天子以令诸侯”的道理，随着一道道政令以赵氏皇室的名义发出，元军遇到的抵抗小了许多，诸多州府的生产逐步恢复，粮税征收也变得容易，不少原本激烈抵抗的州县，也在赵氏皇室的诏令下归降了元军。尤其值得一提的是，江西制置使黄万石原本效忠福州赵氏小朝廷，当下又转投临安小朝廷。虽说黄万石本就是个投机份子，其部在李恒攻击之下溃不成军，又对福州小朝廷派文天祥来江西组织义军不满，内外交困之下不得已投降伯颜，但赵?恢复帝号仍起到了不小的作用。
出乎众人意料的是，张弘范既没有响应伯颜，也没有继续遥遵忽必烈或率军北归，而是带着手下归降了舟山的霹雳军。澉浦海战之中，张弘范一路南逃，他在