张辽星夜兼程赶到西凉，与马超会合后，士气大振，很快扭转战局，韩遂渐渐不敌。而赵云这边则命童飞、徐晃，华雄，高览等猛将向何处要道镇守。
许昌曹操见益州刘璋迟迟没有动向，又担心西凉各路军阀兵败，连忙找上一众谋士进行商讨。
荀彧站出进言：“主公，刘璋此人胆小怕事，不敢出兵很正常。但是仲德已经诱导了汉中五斗米道，想必张鲁不会轻易放过次次浑水摸鱼的机会，我等静观其变。加速筹备粮草，勤练士卒，待来年开春与赵云必有一战！”
曹操略作思考后点头应允，命令夏侯渊与夏侯惇整备军马，同时让荀彧，陈群等人加速筹备军粮。。
此时西凉战场上，马超与张辽二人合作无间，打得各路军阀节节败退。韩遂无奈之下，集合所有兵马对威武发起了猛攻。
恰好张鲁麾下阎圃建议张鲁，趁机出兵白水。占领武都城。张鲁同意，命阎圃、杨昂攻打韩遂武都。命杨任拒守白水，避免刘璋偷袭。
刘璋得本就与张鲁有仇，不愿看着张鲁壮大。张任等请命攻打张鲁白水，刘璋同意命张任为主将，杨怀、高沛为副将，起兵五万直奔白水。
随着各路势力加入，一时间整个西北的局势，瞬间变得复杂起来。赵云这边得到消息，担心长安和威武的马腾心中不禁忧虑起来。
赵云找来田丰再次商议。田丰说道：“主公莫急，如今虽局势繁杂，但我军亦兵强马壮。可传信于马超与张辽，命他们稳扎稳打，逐步蚕食韩遂兵力。
至于张鲁一方，可遣使暗中联络张鲁，许以重利，暂且允许其占领武都，况且刘璋也不会轻易看着张鲁壮大。”赵云认可此计，立即安排下去。
而曹操那边，夏侯渊前来禀报：“主公，探子回报，赵云似有应对之计，恐对韩遂不利。”
曹操笑道：“无妨，吾等只需做好自身之事。不过可再使些手段，挑拨刘璋与张鲁关系，让他们鹬蚌相争，最好能出兵袭扰赵云军。”
荀彧听后赞道：“主公此计甚妙。”于是曹操派人携带密信前往双方阵营，故意泄露给对方知晓，使得刘璋与张鲁之间猜忌加深。
西凉战场上，马超与张辽收到赵云书信后，改变战术。韩遂只觉压力倍增，阵脚渐乱。只能令张横、梁兴、增援马玩等人。
无奈西凉军中流言四起，早已经不是铁板一块，韩遂知道久则生变。便言城金城已破，马超死于乱军之中。
马腾听后悲痛不已，如今军中也是人困马乏，守城物资紧缺。本以为能等到赵云支援，却迟迟不能等到。
马超神勇军中威望极高，都称为神威将军。随着马超死讯传开，韩遂眼睁睁看着，整个威武将士变成一支哀军。
自古：哀军必胜骄军必败的道理，韩遂不是不懂，只是如果再不诱引马腾出城决战，整个联军恐怕都要溃散了，韩遂只能放手一搏。
胜，整个西凉他韩遂实力最强，败他韩遂死无葬身之地。事到如今他只能搏一把，希望马玩等人能拖上几日。
马腾带着仅剩的一万余人，人人头戴白巾，个个视死如归。没有怒吼的口号，只有沉默的杀死。
“杀！”马腾低吼一声。
一万余人面对超出四五倍的韩遂联军，没有丝毫后怕，他们只想为自己的少主，马超报仇。
两军对阵长枪刺出，一万多人抱着必死之心，那是多么恐怖的事。战场上血腥无比，马腾军士兵死也要抱着敌人一起死。
韩遂看着都觉得头皮发麻，但是没办法也不容他多想，只能利用人数优势采用人海战术，五万余人全数冲出。
马超这边还没来得及修整，马玩的援军就来了，贾诩劝马超暂且放弃城池，与张辽等人前往威武，与马腾合并一处在做打算。
而刘璋和张鲁这边