在晋国灭蜀的关键时刻，魏吴两国默契的联合起来进攻晋国，使得晋国疲于奔命，但由于其底蕴深厚，所以虽然开始有点措手不及，但经过司马昭调兵遣将后，整体战事趋于稳定，虽然在蜀国的战事陷入胶着，好在已经有了突破了，拿下了进入蜀国一些城池。只要突破剑阁，晋军便能长驱直入，兵围成都，迫使蜀国投降。
而晋国与吴国的战事在司马略的援军抵达后，虽然没有直接逆转，但也拖住了吴军的进攻趋势。双方在襄阳和江夏形成军事对峙，丁奉身先士卒，差点攻破襄阳，无奈最后被陈泰成功抵挡。双方战事胶着，死伤人数不断增加。
看到蜀吴前线的战事基本稳定下来，司马昭稍稍放松了下，接下来最令司马昭头疼的，是魏晋两国的战事，如今魏国在曹髦的带领下，政通人和，百姓安居乐业，而且兵马粮草充足。属实是晋国的心腹大患。
此时的魏军更是在曹髦的亲自率领下一路上势如破竹，将士们更是气势如虹，一举攻占了东阿，这让原本就紧张的局势变得更加严峻起来。
魏军在攻占平阿之后，曹髦继续亲率大军直逼濮阳城下。与此同时，乐綝、丁宇等人也成功拿下巨野，从而整个山阳郡被魏军所得，乐綝命赵文镇守巨野，然后与丁宇带领余下的大军直奔廪丘郡而去。一路上，魏军势如破竹，由于南武阳、费县等城池由于兵力空虚，无法抵挡魏军的攻击，纷纷陷落。如今，乐綝，丁宇已经率军抵达廪丘城下。廪丘守军杜预见敌军势大，只能闭门坚守。
此时廪丘城内，气氛紧张到了极点。士兵们严阵以待，城墙之上布满了防御工事。然而，面对魏军强大的压力，城中的守军心中充满了不安。杜预也在城头安抚军心，同时命人向司马炎求援，而杜预不知道的是，此时司马炎也在等着司马昭的援军。
收到兖州求援后，司马昭便命部队急行军，眼看着就要到达兖州濮阳，司马昭又得到一个雪上加霜的消息：青州却又遭受了魏军的攻击。魏国徐州军马在桓楷和文钦的率领下，分别对蒙阴和莒县发动了突然袭击。并且一举拿下两个战略要地。
这使得青州门户洞开，石苞手下仅有不到五万大军，因此他只能集中兵力，在重要的城池进行防守。
文钦在攻下蒙阴后更是一路势如破竹，成功攻陷城阳郡的夷安城。而桓楷在东莱郡的黄城遭遇了晋军的顽强抵抗，因为那里的守将正是与他有着宿怨的钟毓。二人自毋丘俭起兵以来已经交手好几次。彼此也算互相了解。
由于兵力有限，石苞不敢把兵力分的太散，所以只能在东武城派一万大军让孙历防守，在黄城有两万守军由钟毓负责防守，也因此桓楷才没能攻下黄城。
而此刻石苞手中的兵马加起来也不足三万，所以只能向司马昭求援。司马昭收到石苞的求援后，也是心急如焚。
整个魏晋前线，晋国全面处于劣势，虽然自己带了几十万大军前来支援，但是还是总感觉兵力不够，可能是受上次魏晋兖州之战的影响。在面对魏国时总有点火力不足恐惧症。尤其是现在还要分兵对付蜀汉和东吴。更让司马昭觉得身心疲惫。
而青州的确有点鞭长莫及，于是司马昭让冀州刺史田章率军支援石苞，自己则带大军继续往濮阳疾驰。
虽然曹髦在司马昭行军路线上让司马诞沿途袭扰，自己也在不间断的攻打濮阳，但是还是没能攻克，此时司马炎几乎把东郡，东平郡和济北郡的兵马全部调到濮阳和廪丘。只要守住这两座城池，兖州就不会那么容易被魏国拿下。
曹髦见濮阳和廪丘短时间内无法攻克，而司马昭的大军也快要赶到，不得已，让卫瓘，曹忠，曹礼等人率军五万，绕过濮阳去拿下其他城池。卫瓘等人一路很少遇到抵抗，很快拿下濮阳周边城池，如燕城，临邑，谷城等地，目前因为要面对即将到来的司马昭大军，所以魏军没有太多精力和兵力去拿下其他城池，故而大军在拿下这几个城池后，就开始休整，修筑城墙，做好防御，准备迎接司马昭的大军。
同时曹髦让人通知乐綝继续在廪丘与杜预对峙，让丁宇宁磊率军三万去袭击泰山郡，同时让徐州的李权，文虎率军两万从徐州攻打兖州泰山郡的梁甫，此时泰山郡的兵马大多被调往青州和兖州廪丘等地，只有部分重要城池守军较多，所以丁宇与文虎等人，几乎兵不血刃拿下巨平和南平阳两城，两军在鲁郡城受到了守军的抵抗，鲁郡守军有一万人左右，由晋将裴秀镇守。当丁宇与文虎的大军抵达鲁郡城下时，尽管裴秀早有防备，不免也有点心惊，城外大军足有四万多人，