在建安元年的时候，原本马腾势力已然进入了三辅境内，正准备与刘瑁共治长安，并且寻找机会将刘瑁踢出长安的时候，却突然接到了自己的小儿子马铁所传来的紧急求救信。
信中言称凉州韩遂不顾结义之情，突然向北地、安定二郡发起了攻击。
马腾闻听根基被攻击，自己的族人身陷险境，一时间心急如焚，也顾不得再顾及长安的状况，连夜领着一万余精骑就向凉州赶了过去。
建安元年，十月，马腾赶回安定郡，可是在凡亭山一带却遇到了自己的幼子马铁领着数千残兵败将，哭丧着一张脸奔了过来。
在看见马腾后，马铁立刻滚下马来，跪于地上，痛哭不止，马腾登时升起一阵不祥的预感，他连声喝道：“快说！到底怎么了！”
“父亲！韩遂率五万大军突袭高平城，儿…兵力不足，未能坚守，在撤退途中，母亲身中流矢，已然…丧命！”
“你说什么？”
马腾闻言顿时一惊，难以置信的望着马铁，一时间似乎无法相信马铁所说的话，当马腾望着马铁那凄惨的神色，确定儿子所言属实后，一口鲜血就喷了出来，随即晕厥了过去。
“将军！”
“父亲！”
众人连声呼唤，将马腾搀扶了起来，连夜撤往乌支县，马腾晕厥，大军的统帅自然归马超所用，马超随即命人前往朝那县打听情报，同时强忍悲痛，向自己的幼弟马铁打探详细的情况。
只见马铁悲鸣道：“大哥…那日韩遂突然兵临城下，弟在城头询问，韩遂言称父亲让他前往长安汇合，想在高平城内歇息，弟没有答应，韩遂随即又欲在城边扎营，弟便答应了他。”
“谁能想到韩遂居然夜袭高平，我们的守军一时间没有防备，再加上韩遂城内的内应，一时不备被韩遂得手。”
“无奈之下弟急急护送母亲正欲逃离高平，韩遂麾下大将阎行突然出现，弟本不是对手，但为了母亲，便前去阻挡，让人护着母亲先走。”
“谁能想到就在这时，无数利失从天而降，母亲胸口正中一箭，当场身亡！弟无奈之下只能率着残兵护着母亲的尸首退往朝那。”
“谁能想到我刚刚到达朝那，阎行就已经杀到，仅仅两个时辰后，朝那就被破了，哥！我对不起父亲！对不起母亲！”
马铁强忍哀痛，大声哭喊道，几乎要再度晕厥……
马超望着马铁身上那斑斑血迹，眯起眼睛狠狠地望向远方，冷声道：“不要哭！韩遂欠我们的，我一定会让他还回来！母亲不会白死！这个仇，我们一定要报！韩遂韩文约！从今天起，不是你死，就是我活！”马超狠狠的说道。
就在这时，营中突然传出一声惊呼，“主公醒了！”“将军！”马超二人闻言连忙冲进了大营，一眼就看到了睁着眼睛，正虚弱的躺在榻上的马腾，马超连忙快步上前，一把握住了马腾的手道：“父亲！”
马腾望着马超那年轻的脸庞，脑海中却回忆起了与自己的妻子相遇，成亲，生下马铁几人的情景……
马腾瞬间老泪纵横，狠狠地抓住马超的手道：“孟起！你一定要给你母亲报仇啊！韩遂！一定要杀了他！”
马超望着父亲那狰狞的面孔，一字一句道：“从今天起，我马家军与韩遂势不两立！马孟起一定会手刃韩遂，为母亲…报仇！”
马超乃马腾庶长子，是马腾与一名羌女所生，但在羌女身死后，马腾正妻却待马超如己出，马超也就将其当做了自己的母亲来照顾，而如今，她死了……
马腾缓缓地点了点头，闭上了眼睛，毕竟他现在的身体还比较虚弱，发妻之死对于马腾的打击实在是太大了，以至于他的身体直接就垮了下来。
因此马腾就将军队的大权交给了自己的儿子马超，希望马超可以杀掉韩遂，报那血海深仇，而马超也就此暂代马家军的统帅一职，直到马腾恢复。
建安元年，十一月，韩遂在接连拿下了安定郡三水、高平、朝那三县后，开始巩固势力。
他从武威郡、金城郡的大本营中抽调了大批精锐来此集结，意欲一举拿下北地、安定两郡。
建安元年，十二月，凡亭山南。
凡亭山，位于安定郡乌氏县附近，东汉初，破羌将军段颎在此大败先零羌，而今天，马超屯兵凡亭山