长平观，位于秦望遗宫旧址，是北方游牧民族南下的要道，在韩遂、马腾割据陇西后，这条要道就有两人的驻兵，但是由于此地距离长安不远，因此也属于李傕军的势力范围，而之前马超也正是在这里被埋伏重创。
随后庞德领军来援，救下马超后，又开始收拢败军，经过半天的收拢，大约有两千余士兵找了回来，其余士兵不是被杀就是投降了敌人，而樊稠等人却已经消失不见了。
就在这时，韩遂领兵数万，来到了长平观，碰到了庞德，庞德随即遣人向马腾报告，与此同时，马腾也找到了庞柔的部队，得到庞德的消息后，就也向韩遂军行来，两军于长平观合兵一处，商议军事。
长平观，马腾大寨。
在士兵的引领下，一个大汉大踏步的走进了军营，一脸浓密的络腮胡，一顶银色的头盔戴在头上，上面有一个蓝色的缨子，身着一身重甲，看上去十分干练，他就是韩遂，势力还在马腾之上，割据陇西的第一诸侯。
“哈哈，马老弟！”韩遂哈哈一笑，走向了马腾。
“文约兄，好久不见！”马腾也迎了上来，两人拥抱了一下，马腾望着韩遂道：“文约兄怎么来了？”
韩遂道：“听说献帝想劝解你和李傕，被你拒绝了？”
马腾闻言不屑道：“一个毛头小子，还想劝解我和李傕？开什么玩笑！”
“那如果是为兄来劝你呢？”韩遂似笑非笑道。
马腾愣了一下，笑着道：“文约兄，你开什么玩笑？如今我虽兵败，但是攻城器械马上就到，况且我兵力依旧多于李傕，我又何必撤兵？”
本来马腾已经决定撤兵，但是闻听韩遂到来的消息后，他便决定将韩遂拉下马来，让他与自己一同进攻长安，因此才说出了这么一番话。
“寿成，这又是何必呢？”
马腾冷笑道：“兄长可知我为何要出兵攻打李傕？”
“哦？为何？”韩遂疑问道。
“李傕秘密联络我，意欲攻打兄长，他告诉我说，一旦兄长被击败，我便可执掌陇西，而他也可趁机北上，分一杯羹，我坚决不从，李傕不满，恰好这时候种邵联络了弟，弟便趁机攻打李傕，不料却一时大意，兵败长安…”
马腾的话有真有假，他确实和李傕有联系，这一点韩遂埋伏在马腾中的细作已经汇报给了韩遂，而且李傕也同样有进攻自己的可能，马腾的话完全是有可能的，韩遂想到这里，不禁脸色沉了下来。
马腾见状，连忙道：“兄长既已来此，不如你我二人合兵一处，共同攻打长安，一旦拿下长安，就由你我二人共同统治，从此你我二人就是名副其实关陇之王！”
韩遂心动了，他也不是一个甘于平凡的人，早在数年前的灵帝年间，他就起兵作乱了。
虽说当时是被迫从事，但也未尝没有自己的想法，就那一天开始，他就没有一天不梦想着拿下长安，称霸关陇。
而今天，马腾欲与自己合兵一处，两人加起来可是货真价实的十万大军，足以拿下长安城，一偿夙愿！
“好！我便与寿成一起行动，发兵长安城！”
长安城，车骑将军府。
贾诩急切道：“韩遂此来来意莫测，但我们必须作最坏的打算，如果韩遂马腾合兵一处，兵力就达到了十万，以城中守军数量，长安城危矣！”
贾诩望着李傕，正色道：“原本我们还希望长安城附近的势力能够前来相助，不过从现在的情况来看，恐怕时间上来不及了，既如此，不如出城作战，趁对方还在整理军队时一举击溃之。”
李傕道：“请先生救我。”
“好在我们之前已有安排，假冒了一千余名士兵进入了马腾军营，我建议郭将军领军三万，于正面搦战敌军，同时请将军联系李利、樊稠两位将军，合兵一处，从敌后方进攻敌军。”
“然后呢？”
“同时可令我们的假冒士兵一起作乱，敌人有两名主将，统筹必有问题，将军可全力进攻马腾军，韩遂部必有所犹疑，一旦马腾部损失惨重，此战必胜！”
“谨遵军师所言！”
一炷香不到的时间，长安城门大开，郭汜领军三万，杀奔长平观，同时几支骑兵部队也迅速离开长安城，